干货锦囊 | 新公司法下的企业合规义务履行与风险应对

2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(下称“新公司法”)，生效日为2024年7月1日。

与现行有效的2018年第四次修正的《中华人民共和国公司法》（下称“旧公司法”）相比，新公司法在公司治理方面做出了前所未有的修改、扩张和细化。

新公司法对于在公司中扮演着重要角色的董事、监事和高级管理人员（下称“董监高”）履职的合规义务和风险带来了重大影响，对其合规履职的义务和责任方面进行了完善和加强，为督促“董监高”以公司利益最大化的尽职尽责提供了明确的法律要求和制度保证。

据旧公司法及其司法解释的规定，新公司法对“董监高”的义务和责任主要作出了如下改动：

• 明确“董监高”忠实、勤勉义务的核心要件。将“董监高”的近亲属及其直接或者间接控制的企业和其他关联人等纳入关联交易的监管范围；
• 强化“董监高“合规履职的义务。“董监高”受公司的控股股东、实际控制人指示从事损害公司或者股东利益的行为的，承担连带责任；
• 强化“董监高”赔偿责任。“董监高”执行职务给他人造成损害的，公司承担责任，“董监高”存在故意或者重大过失的，应承担赔偿责任；
• 强化“董监高”维护公司资本充实的义务。公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，并及时催缴出资。未履责给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
• 明确董事为公司清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律层面的变化对“董监高”的合规义务有了新要求，也让企业的合规管理变得更加重要和紧迫。

此次修订为企业合规管理提供了更为明确和严格的法律依据，促使企业加强内部管理机制建设，有效防范合规风险；而在选择合作对象时，企业也须更多关注目标企业的“董监高”等多维度风险信息，提高合规意识，共同落实合规责任，维护企业的良好形象和长期发展。

然而，面对众多的合作伙伴和风险筛查点，如何高效收集目标主体及其关联方的多维度信息，全面筛查合规风险，也是亟需解决的挑战。

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