《反外国制裁法》及《实施规定》概述

2021 年 6 月 10 日，中国全国人大通过了《反外国制裁法》，作为我国反制裁法律体系的关键部分，与《出口管制法》、反制裁人员名单、《不可靠实体清单规定》以及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等相辅相成。该法明确了我国在面对外国歧视性限制措施时可采取的反制措施及相应工作机制等内容。

而近日国务院公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称“实施规定”）则进一步细化了反制措施，增强了其可操作性和威慑力。

《实施规定》主要内容与特点

（一）反制措施的全面性

《实施规定》明确了多种反制手段，包括但不限于冻结财产（如现金、股权、知识产权等）、限制交易（涵盖教育、科技、经贸等领域）、禁止投资、限制进出口及数据流动等。对于不执行反制措施的主体，还可采取政府采购限制、取消工作许可等处罚，形成了对“长臂管辖”的有力威慑。

（二）执行机制的协同性

国务院各部门协同配合，建立反制清单动态更新机制，并通过官方渠道及时发布信息。同时，鼓励专业机构提供法律服务，支持企业通过诉讼维护自身权益。此外，《实施规定》第十七条、第十八条要求中国金融机构不得执行或协助外国对我国公民、组织的歧视性限制措施，强调了以我国法律为核心的原则。

我国外汇管理域外管辖相关情况

（一）外汇管理域外管辖概述

外汇管理中的域外管辖是指一国依据其法律对境外外汇活动或涉及境外主体的外汇行为实施管辖权。我国外汇域外管辖主要规范境内机构、个人的境外外汇活动以及境外机构、个人在境内的本外币跨境收支行为。我国采取“属地 + 属人”的管辖原则，对境内主体的境外外汇行为和境内发生的外汇活动（无论主体是否为境外）均进行管辖。

（二）外汇管理问题

在境外相关业务领域，境外业务的产生往往伴随着资金的跨境流动。例如，境内企业向境外服务提供商支付服务费用，或者境外服务提供商向境内企业收取费用，这些行为都可能涉及外汇收支。因此，外汇管理的域外管辖在境外服务中同样适用，需要关注资金流动的合规性，防止出现违反外汇管理规定的行为。

反制裁法规下相关业务开展策略 

（一）《实施规定》对境外相关业务的影响

《实施规定》的出台使我国金融机构在开展境外相关业务时面临新的合规挑战。一方面，金融机构需要确保自身不执行外国对我国公民、组织的歧视性限制措施，避免因执行外国制裁而违反我国法律；另一方面，金融机构还需在反制措施框架下，合理开展境外服务业务，防止因业务活动触发反制措施。

（二）相关背景下业务开展建议

1.明确法律优先级与合规依据

金融机构应将中国法律作为境外服务业务的首要合规依据，优先保护中国公民和组织的合法权益。在处理涉及境外业务时，若客户被外国制裁但未被中国列入反制清单，金融机构不得单方面终止服务，以免触发《反外国制裁法》下的法律风险。

2. 建立合规流程与名单筛查机制

对于境内业务，严格按照《实施规定》的反制清单和财产范围执行冻结措施。对于跨境服务业务，建立覆盖中国反制清单、外国制裁清单等多维度的制裁名单数据库，实时更新并嵌入业务流程。在与境外客户以及服务提供商开展业务时，重点核查交易对手是否在制裁名单内，并通过法律意见书明确交易性质，与监管机构沟通备案。

3. 优化服务交易路径设计

在敏感的涉外业务中，尽量避免涉及美元结算或美国金融机构的“连接点”，优先使用人民币结算。通过人民币跨境支付系统（CIPS）结算，提升结算效率，减少美元敞口，降低因美元结算可能引发的制裁风险。

4. 加强业务风险管理

关注境外业务中的外汇风险，可通过远期结售汇、货币掉期、期权等衍生工具锁定汇率风险。同时，加强对提供商的信用风险评估，确保交易对手的信誉良好，避免因对方违约导致金融机构遭受损失。

5. 与监管机构保持常态化沟通

针对境外服务业务中的具体问题，如涉及双重制裁的交易，向商务部、外汇管理局等监管机构申请个案指导。保留完整的业务交易记录，包括客户尽职调查（KYC）相关文件、证明资料、合规会议纪要等，以应对可能发生的诉讼和监管检查。

专题挑战：企业应对境外关联方“隐身术”

（一）境外关联方“隐身术”升级带来的合规难题

1. 离岸架构层层嵌套，实控人“查无可查”

在全球经济一体化的背景下，跨国企业的股权结构日益复杂。一些境外实体通过精心设计的离岸架构，将实际控制人隐藏在层层嵌套的公司结构之中，使得企业在尽职调查时难以追溯到最终受益人。例如，某中东能源集团通过香港A公司→卢森堡B基金→新加坡C壳公司控股中国D科技企业，表面股权结构看似与中国反制清单毫无关联，但实际受益人却是一名被我国反制的某国寡头。这种复杂的架构设计，让企业在合作时面临巨大的风险。根据《规定》第三条“间接关联”条款，若企业与此类D公司合作，一旦被发现，将可能面临股权冻结（第七条）与技术出口禁令（第九条）等严厉的反制措施。

传统的人工尽职调查手段在面对此类复杂的离岸架构时显得力不从心。首先是查询费用昂贵，其次通常情况下，企业人工尽调的查册可能仅能追溯2 - 3层股权，甚至有股权的前期离散后期收拢等等情况，最终难以穿透至最终受益人。这使得企业在不知情的情况下，可能与被制裁实体发生关联，从而陷入合规困境。

2. 动态股权变更“防不胜防”

为了规避中国反制措施，一些境外企业还会频繁地进行动态股权变更。例如，某欧盟医疗器械企业为了规避中国反制，每季度通过离岸信托调整东南亚代工厂的持股比例，使得表面持股始终低于5%的披露阈值。这种动态股权变更使得企业难以实时监控合作方的股权结构变化，一旦合作方在交易期间被关联制裁，将导致应收账款冻结（第七条）与物流中断（第十六条）等严重后果。

传统的手动监控方式成本高昂，且股权变更信息存在3 - 6个月的数据延迟，无法满足新政对实时性的要求。这使得企业在不知情的情况下，可能与被制裁实体发生关联，从而陷入合规困境。

3. 跨境资金流动中的隐匿风险

随着全球化发展的这么多年，跨境资金流动日益频繁。一些境外实体通过复杂而且大量的跨境交易，将与制裁对象相关的往来资金隐藏在海量交易之中，从而规避审查。

例如，某国际科技公司通过服务协议，将涉及被制裁实体的业务嵌入到正常业务流中，使得企业在交易过程中难以识别潜在的关联风险。这种量大且隐匿的手段不仅增加了合规的难度，尤其是依赖人工查册的情况下，更可能导致企业在不知情的情况下违反《规定》。根据《规定》第十三条，企业在跨境业务交易中若涉及与制裁对象相关的，可能面临严厉的处罚，包括取消在华投资资格和高额罚款。传统的管理手段通常无法有效识别和隔离这些隐匿风险，使得企业在跨境交易中面临巨大的合规挑战。

（二）邓白氏“全链路关联穿透”解决方案助力企业破局

面对境外关联方“隐身术”升级带来的合规挑战，邓白氏凭借其全球商业数据云与实时更新的网络，推出了全球通用的“全链路关联穿透”解决方案，为企业提供了一系列强大的合规工具。

1. 多层股权穿透，揭开复杂架构的面纱

邓白氏的股权穿透技术采用了先进的数据处理和分析方法，能够突破传统工具的限制，实现多层股权结构的高效解析。通过整合全球范围内的商业数据资源，邓白氏能够为企业提供全面的股权结构分析，帮助企业在复杂的跨国合作中识别潜在的关联方风险。邓白氏全球商业数据云覆盖了广泛的市场和行业，能够为企业提供丰富的数据支持。这些数据不仅包括公开的股权信息，还涵盖了企业运营、财务状况、法律合规等多个维度的信息，为企业提供了全面的合规支持。

2. 跨境业务风险识别，保障数据合规

邓白氏的跨境业务风险识别服务能够帮助企业识别和管理跨境交易中的隐匿风险。通过先进的数据分析技术，邓白氏能够实时监测数据的变化，识别其中可能涉及的制裁对象相关数据以及风险信号。这一服务能够帮助企业确保跨境交易的合规性，避免因隐匿风险导致的法律问题。邓白氏的专业团队能够根据企业的具体需求，提供定制化的合规方案，包括数据分类、风险评估和合规策略制定等。通过这些服务，企业能够有效管理跨境业务，确保其交易的合法性和安全性。

3. 实时数据更新，构建动态合规网络

邓白氏的实时数据更新服务能够确保企业获取最新的商业信息。通过与全球范围内的数据源建立直接连接，邓白氏能够为企业提供实时的股权变更信息和市场动态，帮助企业及时应对潜在的合规风险。邓白氏全球数据云能够自动监测和分析数据变化，及时发现潜在的风险点，并向企业发出预警。这种动态合规网络能够帮助企业在全球化的经济环境中保持高度的警觉性，确保企业始终处于领先的合规状态。

（三）邓白氏“三位一体”服务矩阵，为企业合规保驾护航

为应对《规定》的刚性约束，邓白氏不仅提供了强大的技术工具，还打造了从数据到决策的闭环服务矩阵。这一“三位一体”服务矩阵包括数据收集、风险评估和决策支持三个环节，能够全方位满足企业在合规过程中的需求。

1. 数据收集

在数据收集方面，邓白氏凭借其全球商业数据云，能够为企业提供全面、准确、实时的商业信息。这些数据涵盖了股权结构、财务状况、法律合规等多个维度，为企业提供了坚实的数据基础。

2. 风险评估

在风险评估方面，邓白氏的专业团队能够根据收集到的数据，结合《规定》的要求，为企业提供精准的风险评估报告。这些报告不仅能够帮助企业识别潜在的合规风险，还能够为企业提供具体的应对建议。

3. 决策支持

在决策支持方面，邓白氏能够根据风险评估报告，为企业提供定制化的决策支持方案。这些方案包括合规策略制定、风险规避措施、合作方选择等，能够帮助企业在全球化的经济环境中做出明智的决策。

在全球经济一体化的背景下，企业面临着前所未有的合规挑战。《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》为企业合规经营带来了新的要求和机遇。邓白氏凭借其全球商业数据云和AI主权情报网络，推出了“全链路关联穿透”解决方案，为企业提供了强大的合规工具。通过多层股权穿透、跨境业务风险识别和实时数据更新三大能力，邓白氏能够帮助企业应对境外关联方“隐身术”升级带来的合规挑战。同时，邓白氏的“三位一体”服务矩阵，能够为企业提供从数据到决策的闭环服务，全方位满足企业在合规过程中的需求。