2024年1月1日,新版《中华人民共和国反洗钱法》正式施行。这是继2006年反洗钱法实施以来,首次进行的全面系统修订,代表了中国反洗钱监管进入了全新阶段。新版法律尤其对“受益所有人”(UBO)的识别这一长期存在“盲区”的关键环节提出了明确且具体的法律要求,这不仅反映了中国与国际反洗钱标准的接轨,也对受监管企业提出了更高的合规门槛和更严的监管要求。
为什么UBO识别仍是合规的“痛点”?
在过往实践中,尽管KYC已经成为反洗钱工作的重要基础,但真正做到穿透识别客户背后的UBO,在技术上和数据可得性上都存在较大困难,在新版《反洗钱法》正式实施前,受监管机构各自对UBO的定义和识别方式都在处于不同的阶段。然而,新版《反洗钱法》的出台,正在将“UBO识别”从合规建议上升为明确的法定义务。新版反洗钱法不仅明确定义了UBO,将UBO识别纳入法定范围,还从静态“一次性审核”升级为动态持续监控,要求企业在客户生命周期内不断更新UBO信息。
不过,尽管新法明确了UBO识别的法律义务,并提供了定义,但其在“如何识别、识别到什么深度”上仍相对宽泛,尤其在以下几个方面存在实操挑战:
跨境股权结构复杂:当客户为境外注册实体时,往往存在多层持股、信托或特殊目的载体(SPV),常规KYC手段难以穿透;
缺乏全球统一数据支持:即使识别义务存在,但实际企业缺乏连通全球的股权数据和查询多国注册信息或企业架构的能力;某些国家/地区对企业股权信息披露不全面,穿透识别成本高、周期长。
识别深度模糊:对“控制权”、“间接持股比例”的具体判断标准未明,导致企业普遍采取最小合规策略,仅识别表层股东。
监管压力与合规挑战
新版反洗钱法对UBO识别提出了更严的要求,带来了三大核心挑战。第一是“穿透能力”不足。多层复杂的股权结构和跨境企业架构让客户真实控制权难以直观判断,传统人工核查方式成本高且准确性受限。第二是“动态管理”难度加大。股权和控制权结构频繁变化,金融机构和相关企业必须构建实时的动态监控系统,不能只依赖开户时的一次性调查。第三是“数据源分散”,尤其境外企业信息披露不透明,导致UBO信息难以全面采集,影响风险评估的准确性。
与此同时,监管部门的处罚力度明显提升。违规识别、未及时更新客户及UBO信息,或是未报送可疑交易报告,将面临高额罚款甚至暂停业务资格。此外,个人高管也将被追责,形成了更强的内控压力。这迫使企业必须重视UBO识别的合规建设,利用数据科技实现合规自动化和智能化。
哪些企业受到监管?合规场景如何落地?
此次新法适用主体不仅包括传统的金融机构(银行、证券、保险、信托等),同时首次将特定非金融机构(如律师事务所、会计师事务所、贵金属经营者、房地产中介等)纳入反洗钱监管范围。这意味着,无论是传统金融机构还是新兴的金融科技企业,抑或是涉及资金流动和交易的专业服务机构,都必须按照新版法规要求强化UBO识别和尽职调查。
在实际业务场景中,金融机构需要在客户开户时穿透复杂的股权结构,确认最终受益人的身份。尤其面对跨国企业集团、层层控股的公司架构,单靠传统客户提供的注册信息往往难以准确掌握真实控制人。更重要的是,在客户关系存续期间,机构还需持续监控客户身份信息和股权变动,确保数据更新及时,风险可控。第三方支付机构和跨境支付企业面对大量中小企业和个人客户时,识别UBO的难度尤其突出,往往信息缺失且监管要求日益严格。非金融机构如律师、会计师事务所,在涉及资金托管、资产管理等场景中,也必须建立完善的反洗钱机制,对客户及其背后控制人进行识别和风险评估。
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2024年新版《反洗钱法》的实施,标志着中国反洗钱监管迈入了更专业、更细致、更高效的新时代。UBO识别从“隐形义务”变成“明确要求”,从“一次性调查”升级为“全周期管理”,合规难度和成本都在攀升。在监管趋严的今天,选择合适的全球数据合作伙伴,构建强有力的UBO识别机制,不只是应对检查的需要,更是企业稳健运营、预防风险的必由之路。邓白氏凭借全球领先的企业数据资源与技术能力,为客户提供覆盖全球的UBO穿透与动态识别服务,助力各类金融机构和非金融企业实现合规自动化、智能化,降低合规风险,提升运营效率。
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