中国人民银行于2025年12月19日发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（人民银行令〔2025〕第12号），并自2026年1月20日起施行。该规章以“基于风险、合理性、可靠性”为原则，确立“所有权、收益权、控制权”三位一体的受益所有人识别框架，并通过“备案—查询—差异反馈”的制度设计，要求金融机构将识别与核实贯穿客户尽职调查全流程。

本文章给出面向机构级落地的统一路径：客户类型判定→穿透计算→证据矩阵核验→查询核对→差异反馈→加强尽调→持续更新；并提供系统字段、工作流、审计留痕以及与第三方权威数据协同的实施建议，以帮助机构在合规与效率之间取得平衡。

一、监管背景与国际对标

• 12号令核心要点：

适用范围对齐尽职调查义务机构；识别标准以25%阈值与实际控制相结合；分支机构、信托、资管产品设定差异化规则；明确“不得以查询替代识别核实”；构建差异反馈与法律责任。

• 备案与查询双轨：

《受益所有人信息管理办法》（2024年第3号）建立企业端备案与金融机构查询核对机制，为12号令的核验与差异处理提供基础设施支撑。

• 国际对标：

与FATF关于法人透明度（建议24）与法律安排透明度（建议25）的最新指引保持一致，强调“充分、准确、及时”的信息与对信托等法律安排的实质透明与可验证性。

二、如何识别：统一路径与可执行规则

客户类型判定（决定路径）

系统首先判断客户是否属于豁免或可简化情形，以及是否为分支机构、信托/资管产品、外国公司分支等；对边界型场景设置“不可简化”的硬约束触发器，确保识别强度与风险相匹配。

穿透计算（所有权、收益权、表决权）

• 股权/合伙权益：逐层连乘并多路径汇总计算间接比例，识别直接与间接持有比例。
• 收益权/表决权：与股权独立计算，依据章程、协议或产品条款进行比例核算。
• 实际控制：识别协议控制、代持、一致行动、人事任免与重大决策权等控制信号。

阈值与控制补位

常规阈值为25%；在高风险或结构复杂情形下，将阈值下调至10%并补充控制证据；若仍无法锁定，则以日常经营管理负责人补位。

证据矩阵与多源核验

身份真实性优先官方/政府渠道；境外主体优先官方认证或权威渠道；权利状况以客户资料为基础，结合政府、公开与机构自发现信息交叉验证；全程结构化留痕。

查询核对与差异闭环

将识别结果与“受益所有人信息查询管理系统”进行比对；对重大差异在30个工作日内提交差异报告，非重大差异完成记录与客户提示；必要时并行可疑交易报告。

三、采集与留存：材料清单与信息要素

四、风险为本：豁免 / 简化 / 加强的边界

• 豁免识别：机关法人、事业单位、基层群众性自治组织、农村集体经济组织、政府间国际组织、外国政府及使领馆等；个体工商户不属于“非自然人客户”，不在受益所有人识别对象内（仍需完成基础身份核实）。
• 简化识别：在无较高风险前提下，专业机构、合作经济组织、个人独资、合格境外投资者、社会组织、国有类主体与部分资管产品可按规则简化识别。
• 加强识别（EDD）：高风险国家/地区、结构复杂、关键人员异常变动、信息可靠性存疑、涉嫌洗钱/恐怖融资等场景，采取信息加收、独立验证、回访/实地走访、阈值降至10%、提高更新频率与高管审批等措施。

五、备案—查询—差异反馈：合规闭环

• 备案制度：公司、合伙企业、外国公司分支等在登记环节备案受益所有人信息，变更后30日内更新；市场监管部门推送数据至人民银行。
• 查询核对：金融机构在尽调中必须进行查询核对，但不得将查询系统作为识别核实的唯一手段。
• 差异反馈：重大差异30个工作日内提交差异报告；非重大差异记录在案并向客户提示；差异报告与可疑交易报告并行但相互独立。

六、存量治理与时间表

较高风险存量客户在施行后6个月内完成识别核实；2年内完成全量存量客户；长期不动户可在激活或办理业务时开展。

七、三步落地路线

八、邓白氏协同：把“要求”变成“能力”

• 全球股权网络与多层穿透：基于全球企业关系与股权结构数据，支持多路径、多层级穿透至最终自然人；识别空壳、跨境代持与复杂嵌套风险信号。
• 权威来源核验与证据沉淀：与官方登记、司法记录、公告披露等多源交叉验证，形成可靠性原则要求下的可审计证据链。
• 差异比对与报送联动：对客户申报、内部识别与外部权威数据进行自动比对，辅助界定重大/非重大差异并生成差异报告材料清单。
• 接口化与模块化接入：通过API/批量方式对接现有CDD/AML平台，将“判定—穿透—核验—差异—EDD—更新”串成统一能力，减少人工依赖。

基于覆盖全球超 8.5 亿条商业实体的动态数据，结合唯一识别编码邓白氏编码^® (D-U-N-S^® )，邓白氏全球数据智能解决方案，不仅可以帮助金融机构更严谨、更完善地落实12号令的合规要求，还能在风险为本的原则下优化资源配置，实现合规与业务发展的平衡。

九、一页式核查清单

□ 客户类型判定（豁免/简化/加强/分支/信托/资管）

□ 所有权穿透到自然人（路径+比例）

□ 收益权/表决权独立核算

□ 实际控制证据核实（协议控制/代持/一致行动/重大决策）

□ 身份真实性核验

□ 与查询系统差异比对

□ 是否触发EDD（高风险国别、复杂结构、异常变更、信息存疑、涉嫌洗钱/恐怖融资）

□ EDD措施（阈值10%、补充资料、回访/实地走访、提高频率、高管审批）

□ 差异闭环（重大差异30个工作日报告、非重大差异记录与提示）

□ STR与差异报告并行

附录：参考与法规链接

[1] 中国人民银行令〔2025〕第12号：《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（2025-12-19，2026-01-20施行）

[2] 新华社：发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法》的新闻稿（2025-12-19）

[3] 中国人民银行、国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号：《受益所有人信息管理办法》（2024-11-01施行）

[4] FATF《法人受益所有权指南》（Recommendation 24，2023）

[5] FATF《法律安排受益所有权与透明度指南》（Recommendation 25，2024）

免责声明：本文章为合规与系统落地研究资料，非法律意见。实施前应结合机构自身风险偏好、业务模式与当地监管要求进行评估与调整。

如您对本期内容有任何问题或建议，请与邓白氏以下人员联系：

沙漩 （Peter Sha）

电话： +86 21 23213799

Email：shap@dnb.com